韩、魏易地，西周弗利。
樊余谓楚王曰：“周必亡矣。韩、魏之易地，韩得二县，魏亡二县。所以为之者，尽包二周，多于二县，九鼎存焉。且魏有南阳、郑地、三川而包二周，则楚方城之外危。韩兼两上党以临赵，即赵羊肠以上危。故易成之日，楚、赵皆轻。”
楚王恐，因赵以止易也。
鲍彪云：“韩策书此在楚为雍氏后。”钟凤年云：“此指韩策二公仲为韩易地章也。二章事词相类，盖在同时。”
易：交换。弗：不。利：便利。
樊余：周臣。楚王：楚怀王。
亡：“周必亡”的“亡”作灭亡意，“魏亡二县”的“亡”作失去意。
魏亡二县：易地后，魏得不偿失，比韩国尚少二县。
为之：指易地。
二周：东周、西周。谓魏与韩易地之后，则可以包围东、西二周。
多于二县：因魏所得包括两周之地，与所失之地相抵，尚多二县。
存：在。
《汉志》：“武王迁九鼎与郏鄏。”郏鄏属河南，为西周。
且：若，如果。
南阳：指今河南省嵩山南之南阳，其地分属韩、楚两国。张琦云：“此主韩、魏易地，即今南阳府。地近楚，故曰‘方城之外危。’”程恩泽云：“此南阳为韩地，是时韩欲以此三处易魏之上党，故曰‘魏有南阳、郑地、三川’。汉志荆州有南阳郡。”顾观光七国地理考也认为此南阳属韩，当荆州之南阳郡。其地近魏，所以可以相易。《战国策·秦策一》张仪欲并相秦魏章云：“魏攻南阳，秦攻三川，韩氏必亡。”
郑地：今河南省开封市西郑州、新郑、汜水皆故郑地。
三川：在黄河、洛水、伊水之间，其中包括东周、西周，在今河南省西部。
方城：当时九塞之一。《左传·僖公》四年屈完对齐桓公：“楚国方城以为城，汉水以为池。”杜注：“方城山在南阳叶县南。”楚循山势筑长城以御北方，续有扩展。战国时，其地方今方城县北西向循伏牛山脉，折南循白河、湍河间分水至今邓县北。“楚方城之外危”，意谓对楚国构成威胁。
韩兼两上党：韩、魏易地，魏以上党并于韩，韩兼有韩、魏两上党。
临赵：进逼赵国。即：则。
羊肠：赵国险塞名，山形屈辟，状如羊肠而得名，在今山西省晋城县南四十五里太行山上，一说在今山西省太原、晋阳西北，一说在今山西省壶关东南百里。但考察文中“韩兼两上党”，羊肠应为壶关的羊肠。
沈涛云：“按羊肠有三。史记·魏世家：‘如耳见成陵君曰：昔者魏伐赵，断羊肠，拔（音玉）与。’...正义曰：‘羊肠坂道在太行山上，南口怀州，北口潞州。’...此即汉地理志壶关县之羊肠坂。凡战国策之言羊肠，皆其地也。”
因：随，顺。以：而。
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韩、魏两国打算互相交换土地，这样的结果会对西周不利。
西周大臣樊余对楚怀王说：“看来周必定要灭亡了。韩、魏两国交换土地，韩国将得到两县，魏国将失掉两县。魏国之所以同意交换，是因为这样它可以完全包围东、西两周，与其所失相比，尚多二县，而且九鼎又存放在西周。如果魏国占有南阳、郑地和三川，并且包围两周，那么楚国方城以北的地方就有危险了；韩国兼有韩、魏两上党进逼赵国，那么赵国险要的羊肠地带也就危险了。所以，韩魏两国交换国土完成之时，也就会使楚、赵两国处于卑劣不利地位。”
楚王听后恐慌起来，随之同赵国一起阻止了韩、魏交换国土的活动。