《左传·哀公二年》记载了春秋时期晋国的赵氏讨伐范氏和中行氏时经历的铁丘之战，在战前赵简子为了鼓舞自己一方的士气，盟誓道：克敌者，上大夫受县，下大夫受郡，……人臣隶圉免。赵简子的誓词照顾到了军中的方方面面，如果战胜了敌军，从大夫到普通奴隶都有赏赐，其中上大夫授予一县的土地，下大夫授予一郡的土地。可见在公元前年左右的晋国已经有了郡、县这样的行政单位。
根据《韩非子·外储说左下》：故晋国之法，上大夫二舆二乘，……下大夫专乘，此明等级也。在晋国上大夫的等级要明显高于下大夫，那么上大夫得到一个县二下大夫的到一个郡，赵简子提出的赏赐方案公平吗？上大夫和下大夫谁得到的实惠更多呢？
中国虽然号称礼仪之邦，但国人却是最会进行礼节上的争执的，春秋战国时期尤其如此，不少人就因为一口吃食没有得到满足，就敢和自己的国君对着干。如果赵简子给上大夫的封赏少了，那帮人不定会干出什么事情来呢。所以根据赵简子的分配方案我们能得出一个结论那就是得到一个县的好处肯定不会比得到一个郡的好处小，否则那些上大夫还不反了天呀。
《说文解字》的作者许慎说：周制，天子地方千里，分为百县，县有四郡。但是顾炎武在《日知录》中说郡县之别是：在腹里繁华之地称为县，在边鄙之地称为郡，并非两者间有统属关系。这两种说法都符合赵简子对上大夫和下大夫封赏的实际情况，但哪一种解释比较合理呢？
三晋及楚国、燕国的郡
在史料中，晋国以及由晋国分裂形成的赵、魏、韩所谓三晋都有郡，楚国以及燕国都有郡的设置。
《史记·春申君传》中春申君对楚王说：淮北地边齐，其事急，请以为郡便。《史记·楚世家》中又说：复西取秦所拔我江旁十五邑以为郡，距（拒）秦。可见楚国为满足边境军事防卫需要而设置郡，郡制是特殊条件下的地方体制。
《史记·匈奴传》说：魏有河西、上郡，秦有陇西、北地、上郡，赵置云中、雁门、代郡，燕置上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东郡。主要是为了胡人及匈奴，战国普遍置郡，但多置于各国的边远尚未稳定地区。
《史记·韩世家》说：我上党郡守以上党郡降赵，上党郡处在韩、赵、魏、秦四国交界处，也是为了满足边境军事防卫需要而设置郡。
秦国的郡
最早的记载秦国郡的史料是《国语·晋语》，逃亡在外的晋公子夷吾对秦国公子絷说：君苟辅我，……君实有郡县，且入河外列城五。晋公子夷吾是晋文公重耳的哥哥，为了早日回到晋国做国君，他对秦国公子絷许下诺言：你在秦国的封地有郡有县，我也在晋国给你五座城池。但此后长时间并没有郡的记载而只是出现县，所以我怀疑晋公子夷吾是用晋国的体制来说明问题。
秦国第一次设置郡县是在秦武公十年，《史记·秦本纪》记载十年，伐邽、冀戎，初县之。随后在秦武公十一年，初县杜、郑。此后的几百年里，一直到商鞅变法，秦国都是有县而无郡，商鞅变法规定：集小乡邑聚为县，置令、丞、凡三十一县。将秦国分成三十一个县，当时秦国已经是一个大国了，取得西戎的土地后，土地方圆千里，因此商鞅变法时的县是比较大的。
此后秦国一直到战国后期才在攻打六国的过程中，将从六国手中得到的土地设置为郡，《史记·魏世家》就记载：景湣王元年，秦拔我二十城，以为秦东郡。
战国后期郡逐渐管辖县
战国中后期，郡逐渐变大，有的可以管辖县。比如《史记·秦本纪》记载惠文君……十年……魏纳上郡十五县。这里的惠文君就是《芈月传》中的秦惠文王赢驷与赵武灵王同时代，此时已进入战国中后期，此时的魏国获得了上郡十五县，说明这十五县是属于上郡管辖的。
秦惠文王的儿子秦武王（也就是《芈月传》中的赢荡），想到周去看看王室的大鼎，准备攻取东去路上的宜阳，便和甘茂商量，甘茂说：宜阳大县，上党、南阳积之久矣，名为县，其实郡也（《战国策·秦策二》）。宜阳是大县，上党、南阳郡的战略物资都放在这里，所以宜阳名义上是县，但和郡也差不多。从此可以看出此时郡比较大，另外军事作用更大，二者缺一不可。
所以综上所述，郡在春秋后期及战国时期是各国在前方获得新的领土，或者边境上的战略要地，因此有的郡就会比较大。各国对待新的边境领土采取占领措施，在此驻军维持战果，接下来开始殖民，将边郡彻底消化，待局势稳定该地区变成富饶区域后，再将其拆分为县进行治理。当然也可能是战略要地需要有粮食与物资的支持，视需要把周围的县划进来归其管辖。
秦始皇采用的郡县制也不是拍拍脑袋就想出来的，而是战国时期各国都在采用的行之有效的行政手段，只不过没有在这么大面积的统一国家里进行过实验而已。
还回到我们的话题赵简子的封赏来，赵简子所处的时代为春秋后期，可以推断郡在当时就是刚获取的边境领土，甚至可能就是通过本次战争取得的领土。这样的领土不论大小，需要受封者进行建设，是存在风险的，因为可能被敌人重新夺回去。但从执政者来说，把这样的土地封给立功的下大夫，有利于保卫新得到的疆土。因为受封人会从这块土地上获得赋税等好处，如果土地失去了那就什么也没有了，必然会激发起受封人保卫疆土的欲望。
而上大夫受封的县，尽管可能会小，但是发生战争的可能也比较小，不需要再进行建设就可以直接获取赋税，自然没有怨言了。