本篇选自《秦策四》，又见于《史记·春申君传记》和《新序·善谋》，事在公元前年。这是一篇为楚说秦王的说辞，无说者姓名。文章首先解释秦王在那时极具威势的境况下应恰如其分，免得否极泰来；尔后解释韩、魏为秦之仇雠，信韩、魏而伐楚则灾患丛生，秦、楚战争只可让齐、魏、韩得利；结尾解释秦、楚修睦，秦可坐收其利。整篇说辞不见经传，极尽纵横捭阖之能事。
顷襄王二十年[]，秦白起拔楚西陵[]，或拔鄢郢、夷陵[]，烧先王之墓。王徙东北，保于陈城[]。楚遂瘦弱，为秦所轻，因而白起又将兵来伐。楚人有黄歇者[]，游学博闻，襄王觉得辩[]，故使于秦。说昭王曰[]：“天下莫强于秦、楚，今闻大王欲伐楚，此犹两虎相斗，而驽犬受其弊[]，不如善楚。臣请言其说。臣闻之[]：‘物至而反[]，冬夏是也；致至而危[]，累碁是也[]。今大国之地半天下，有二垂[]，此从生民以来，万乘之地未始有也。先帝文王、庄王、王之身[]，三世而不接地于齐[]，以绝从亲之要[]。今王三使盛桥守事于韩[]，成桥以北入燕[]。是王不必甲，不伸威[]，而出百里之地[]，王堪称能矣。王又举甲兵而攻魏[]，杜大梁之门[]，举河内[]，拔燕、酸枣、虚、桃人[]，楚、魏之兵云翔不敢校[]，王之功亦多矣。王申息众二年尔后复之[]，又取蒲、衍、首垣[]，以临仁、平兵[]，小黄、济阳婴城[]，而魏氏服矣。王又割濮、磨之北[]，属之燕[]，断齐、秦之要，绝楚、魏之脊[]。天下五合六聚而不敢救也，王之威亦惮矣[]。王若能持功守威，省攻伐之心[]，而肥仁义之诫[]，使无复后患，三王不够四[]，五伯不够六也。
‘王若负人徒之众[]，材兵甲之强[]，壹毁魏氏之威[]，而欲以力臣天下之主[]，臣恐有后患。《诗》云[]：“靡不有初[]，鲜克有终[]。”《易》曰[]：“狐濡其尾[]。”此言始之易，终之难也。何以知其然也？智氏见伐赵之利[]，而不知榆次之祸也[]；吴见伐齐之便，而不知干隧之败也[]。此二国者非无大功也，设利于前[]，而易得于后也[]。吴之信越也，进而伐齐，既胜齐人于艾陵[]，还为越王禽于三江之浦[]。智氏信韩、魏，进而伐赵，攻晋阳之城，胜有日矣，韩、魏反之，杀智伯瑶于凿台之上[]。今王妒楚之不毁也[]，而忘毁楚之强魏也[]。臣为大王虑而不取。《诗》云[]：“大武远宅不涉[]。”往后观之，楚国援也，邻国敌也。《诗》云[]：“别人蓄志，予揣测之[]。跃跃毚兔[]，遇犬获之。”今王中道而信韩、魏之善王也[]，此正吴信越也。臣闻敌不行易，时不行失，臣恐韩、魏之卑辞虑患而实欺大国也[]。此何也[]？王既无重世之德于韩、魏[]，而有累世之怨矣。韩、魏父子手足相继而死于秦者，百世矣[]。本国残，社稷坏，宗庙隳[]，刳腹折颐[]，首名望别，暴骨草莽，脑袋僵仆[]，相望于境，父子老弱系虏[]，相随于路，鬼神狐祥[]，无所食[]，百姓不聊生，族类分离[]，流离为臣妾满国内矣[]。韩、魏之不亡，秦社稷之忧也。今王之攻楚，不亦失乎？是王攻楚之日[]，则恶兴师[]？王将藉路于仇雠之韩、魏乎[]？兵出之日，而王忧其不反也，是王以兵资于仇雠之韩、魏。王若不藉路于仇雠之韩、魏，必攻阳右壤[]。随阳右壤，此皆广川洪水，山林溪谷不食之地[]，王虽有之，不为得地。是王有毁楚之名，无得地之实也。且王攻楚之日，四国必应悉起应王[]。秦、楚之构而不离[]，魏氏将兴师而攻留、方与、铚、胡陵、砀、萧、相[]，故宋必尽[]。齐人南面[]，泗北必举[]。此皆平原四达腴膏之地也[]，而王使之独攻。王破楚于以肥韩、魏于华夏而劲齐[]。韩、魏之强足以校于秦矣[]，齐南以泗为境，东负海[]，北倚河[]，而无后患，天下之国莫强于齐。齐、魏得地葆利而详事下吏[]，一年往后，为帝若未能，于以禁王之为帝足够[]。夫以王壤土之博，人徒之众，兵革之强，一举众而注地于楚[]，诎令韩、魏归帝重于齐[]，是王失察也。
‘臣为王虑，莫若善楚。秦、楚合而为一，临以韩[]，韩必授首[]。王襟以山东之险[]，带以河曲之利，韩必为关中之候[]。倘使，王以十成郑[]，梁氏寒心[]，许、鄢陵婴城[]，上蔡、召陵不交往也[]。这样而魏亦关内候矣。王一善楚，而关内二万乘之主注地于齐[]，齐之右壤可拱手而取也[]。是王之地一任两海，要绝天下也[]。是燕、赵无齐、楚，无燕、赵也[]。尔后危动燕、赵[]，持齐、楚[]，此四国者，不待痛而服矣[]。’”
[]顷襄王：楚国君，怀王之子，名横，前—前年在位。二十年：当为周赧王三十六年（前年）。
[]西陵：在今湖北宜昌西北。
[]或拔鄢郢、夷陵：事在前年。或，犹“又”。
[]保：居，占有。
[]黄歇：楚国贵族。顷襄王时任左徒，考烈王时任令尹，号春申君。门下有门客三千。考烈王死后被杀。
[]辩：有辞令。
[]昭王：秦国君。按：据下文，称文王、庄王为先帝，又历述秦王政五年、九年之战事，则显系说秦王政之辞。“今王之攻楚”，即秦王政十二年“发四郡兵助魏击楚”（《史记·六国年表》）之事，而黄歇死于秦王政九年（前年），则断非黄歇之说辞。说者失其名。
[]驽犬：劣犬。受：秉承。
[]臣闻之：鲍本无“顷襄王二十年”至“臣闻之”一百十字，有“说秦王曰”四字。黄丕烈曰：策文但算做“说秦王曰，物至而反”这样。
[]至：极。
[]致（zhì）：堆集。
[]累碁：重叠棋子。碁，同“棋”。
[]垂：通“陲”，边陲。
[]文王：指秦孝文王。庄王：即秦庄襄王。
[]接地于齐：使秦与齐交界。秦、齐中隔韩、魏、赵，即不忘并吞三国。
[]绝：堵截。从亲：合纵同盟。要：同“腰”。
[]今王三使盛桥守事于韩：鲍本无“三”字。盛桥，即秦王政之弟成蟜。守事于韩，入韩为臣，为秦监守。守事，实行公务。
[]以北入燕：《史记》《新序》做“以其地入秦”。
[]伸：展现。
[]出：使……出。
[]举：起，带动。
[]大梁：魏京师门，在今河南开封。
[]举：占有。河内：指今河南黄河以北区域。
[]拔燕、酸枣、虚、桃人：事在秦王政五年（前年）。燕，在今河南延津东北。酸枣，在今河南延津西。虚，在今河南延津东。桃人，在今河南长垣西北。
[]楚、魏：《史记》《新序》做“邢、魏”。疑“邢”当为“荆”之讹。荆，即楚。云翔：旋转反顾。校（jiào）：对立，较劲。
[]申：《史记》《新序》做“休甲”。二年：当为“三年”。之：出。
[]又取蒲、衍、首垣：事在秦王政九年（前年）。蒲，又称“蒲阪”，在今河南长垣西南。衍，又称衍氏，在今河南郑州北。首垣，又称“长垣”，在今河南长垣东北。
[]仁：未详，当与平丘近。兵：鲍本做“丘”。平丘，在今河南封丘东。
[]小黄：又称“黄”，在今河南开封东北。济阳：在今河南兰考东北。婴城：绕城自守。
[]磨：黄丕烈曰：“历”字之误。濮、历之北，指今河南濮阳区域。
[]属（zhǔ）：连贯。
[]断齐、秦之要，绝楚、魏之脊：横田惟孝引关君长曰：此说秦王，不宜谓秦，“秦”或“韩”字讹。魏已服矣，“魏”当依《史记》做“赵”。此句是说秦中止四国，令不得相营救也。
[]惮：盛，强。
[]省：减。
[]肥：厚，加剧。按：据高注，“诫”原算做“地”。《史记》《新序》做“地”。地，犹“道”。
[]不够：不难。足，难。常与“不”连用。
[]负：依仗。人徒：匹夫，大众。
[]材：鲍本“材”做“恃”，《史记》做“仗”。按：皆凭恃义。兵甲：部队。
[]壹：《史记》《新序》做“乘”。乘，趁。毁：坏，打败。
[]臣：使者服。主：指诸侯。
[]见《诗·高雅·荡》。
[]靡：无，没有。
[]鲜：少。克：能。
[]《易》曰：见《易·未济》。
[]狐濡其尾：原文做“小狐汔济，濡其尾”，是说小狐渡河，水漫其尾，故无潜力，终难渡河。濡，漫湿。
[]智氏：指智伯。
[]榆次：在今山西榆次北。
[]干隧：吴国地，在今江苏姑苏西北。
[]设：姚云：刘本一做“没”。按：《史记》《新序》、鲍本并做“没”。没，贪。
[]易：轻蔑。
[]艾陵：齐国邑，在今山东莱芜东北。
[]还：反而。三江：指江苏境内的娄江、松江、东江。浦：岸边。
[]凿台：台名，在今山西榆次南。
[]毁：伤，败。
[]而忘毁楚之强魏也：《史记》《新序》“魏”上有“韩”字。
[]《诗》：当为《逸周书》，见《大武》。
[]宅：室庐。涉：投入，到。
[]《诗》云：见《诗·小雅·巧舌》。
[]揣测：猜度。
[]跃跃：腾跃火急的状态。毚（chán）：阴险。
[]中道：半途。
[]虑患：金正炜曰：疑算做“虚意”，坊镳而讹也。大国：指秦国。
[]此何也：鲍本、《史记》《新序》并无此三字。
[]重（chóng）世：累世，继续几代。
[]百：姚云：一做“累”。
[]隳（huī）：毁坏。
[]刳（kū）：剖开。颐：脸颊。
[]僵仆：倒下。僵，向后倒。仆，上前倒。
[]系虏：俘获。
[]狐祥：妖精。
[]无所食：“食”上《史记》有“血”字。血食，受祭奠。
[]族类：同类。
[]臣妾：奴才。男曰臣，女曰妾。《史记》《新序》“臣妾”下有“者”字。
[]是：鲍本、《史记》《新序》并做“且”。
[]恶：何，何如。
[]藉（jiè）：通“借”。仇雠：寇仇。
[]必攻阳右壤：姚云：一册“攻”下有“随”字。随阳右壤，指随水之西，即今湖北隧县西部区域。
[]不食之地：不长稼穑的地点。
[]四国：指韩、魏、赵、齐。姚云：一册（“必”下）无“应”字。应：对立。
[]秦、楚之构而不离：鲍本“之”下有“兵”字。兵构，开战。不离，不分，不得抽身。
[]留：在今江苏沛县东南。方与：在今山东鱼台西。铚：在今安徽宿县西南。砀（dàng）：在今河南夏邑南。萧：在今江苏萧县西北。相：在今安徽濉溪西北。
[]故宋：指上七邑。
[]南面：面向南。指攻楚。
[]泗：水名，在今山东中部。源出山东泗水东蒙山南麓，因四源并发，故名。
[]四达：通晓四方。腴膏：肥饶。
[]楚：姚云：刘本无（“楚”下）“于”字。肥：强壮。劲（jìng）：巩固。
[]校：较劲，对立。
[]负：背靠。海：东海。
[]河：黄河，时黄河在天津入海。齐北以河与燕、赵为界。
[]葆：通“保”。详（yáng）：通“佯”，充作。下吏：初级仕宦。不直称秦王，故言下吏。
[]姚云：刘本“余”字下有“矣”字。
[]众：《史记》《新序》做“事”。高注：事，战事也。注：属。金正炜曰：“地”算做“怨”，“怨”损半字，因误为“地”。注怨，属怨，成仇。
[]诎：反而。重：势力。
[]临以：姚云：刘本“临以”做“以临”。临，进逼，要挟。
[]授首：投诚。
[]襟：障蔽。山东：指殽山以东。
[]候：通“侯”。
[]十：鲍本“十”下补“万”字，“成”做“戍”。郑：即韩国。
[]寒心：畏缩。
[]许：魏国邑，在今河南许昌东。鄢陵：即安陵，魏国邑，在今河南鄢陵北。
[]上蔡：楚国邑，在今河南上蔡西南。
[]二万乘之主：指韩、魏。注：连贯。
[]右壤：西部区域。拱手：敛手，不吃力儿。
[]要绝：中止。
[]无：《史记》《新序》“无”上复有“齐、楚”二字。
[]危动：使惊惶。
[]持：管束，威胁。
[]痛：急，急攻。
有人游说秦王政说：“事务进展到顶点就要向背面进展，冬去夏来便是这样；东西重叠到最高点就很危险，重叠棋子便是这样。目前大王的河山占了天下的一半，据有西、北两大边陲，从有人类以来，大国的领地未始有这样宏大的。先帝孝文王、庄襄王以及大王自己，三代人都没有遗忘并吞韩、魏、赵，使河山与齐国相接，以便堵截合纵同盟的中心。目前大王屡次役使盛桥到韩国实行公务，效果盛桥把北燕之地并入了秦国。这声明大王不动用部队，不展现威声，就获得百里之地，看来大王确切有才华。大王又出动部队打击魏国，淤塞大梁的要津，占有河内，占有燕、酸枣、虚、桃人等地，楚国和魏国的部队旋转反顾，不敢和秦军较劲，大王的功绩也够多啦。大王让军民修整，三年往后再度兴师，又攻克了蒲、衍、首垣等地，进逼仁平和丘，小黄和济阳只得环兵自守，因而魏国降服了。大王又割取濮上、历山以北区域，以与南燕相接接，堵截齐、韩两国的接洽，截断楚、赵两国的通道。诸侯五合六聚也不敢互相营救，大王的威声也确切够大啦。大王要是能坚持曾经得到的业绩，守住已有的威势，约束攻伐的愿望，巩固仁义之道，使国度没有后顾之忧，这样，三王就不难成为四王，五霸就不难成为六霸了。
“大王要是依仗生齿浩瀚，凭恃部队强壮，趁着打败魏国的威势，就想用武力使诸侯臣服，我畏缩会有后顾。《诗经》说：‘做任何事务总有个出处，但很少能始终如一。’《周易》说：‘小狐狸渡河，被水沾湿尾巴而不能成济。’这都是说出处轻易，结果艰难。何如了解是这样的呢？已往智伯只看到了打击赵氏的益处，却不能先见榆次的灾害；吴国只看到打击齐国的益处，却不能预见干隧的失利。这两个国度并不是没有大的业绩，不过妄图刻下的好处，就漠视了往后的祸害。吴国信托了越国，摒弃越国而去攻击齐国，在艾陵打败了齐军往后，反而在三江水边被越王擒杀。智伯断定韩氏和魏氏，摒弃韩、魏而去攻击赵氏，围攻晋阳，告捷今天可待了，韩氏和魏氏反叛了他，把智伯瑶杀死在凿台之下。目前大王吃醋楚国不败北，却遗忘了灭绝楚国反而会巩固韩国和魏国。我替大王思考这样做是不行取的。《逸周书》说：‘不侵犯遥远的地点。’由此看来，楚国事秦国的盟国，而邻国才是秦国的仇人。《诗经》说：‘别人怀着害人之心，我能推断出来。火急蹦跳的阴险兔子，一旦碰到猎犬也会被拿获。’目前大王半途信托魏、韩二国和秦国友爱，这正和起初吴国信托越国相同。我外传，不能轻蔑仇人，不能错落伍机。我畏缩韩、魏二国言辞谦虚装腔做势，实践上是想欺诈秦国。大王既素来对韩国和魏国没有恩义，又世代和它们结有怨仇，它们的父子手足连贯被秦国杀戮的有几代人了。国度被伤害，土神谷神庙被毁坏，宗庙被毁坏；剖腹断颈，头名望别，尸骸泄漏在旷野池沼，脑袋丢在地上，这类境况各处看来；老父弱子被俘获，一个挨一个走在路上；死者孤魂，没人祭奠；百姓生灵涂炭，家眷分别失踪，落难避难成为奴才婢妾的随地都有。韩国和魏国不覆灭，将是秦国的忧虑。目前大王要攻击楚国，莫非不是过错的吗？再说，大王攻击楚国的时间，将何如兴师呢？大王将向寇仇韩国和魏国借道吗？大王当兵队起程的那天起，就要畏缩他们不能返回了。这样，大王是用部队来赞助寇仇韩国和魏国。大王要是不向寇仇韩国和魏国借道，确定要攻击随水西边的区域。何处都是大河洪水、山林幽谷等不长稼穑的地点，大王假使攻克了它，也没有效场。这样，大王有占有楚国的名气，却没有获得地盘的实惠。而且，大王打击楚国的时间，赵、韩、魏、齐四国一建都市兴师对待秦国。秦、楚开战，得空他顾，魏国就会兴师攻击留、方与、铚、胡陵、砀、萧、相等地，原本属于宋国的那块地盘确定全体被魏国据有。齐国南进，确定会攻克泗水以北的地盘。这都是七通八达、肥饶沃腴的平原区域，而大王却让它们单独攻克。大王打败楚国，将使韩、魏在华夏区域强壮起来，也使齐国更强劲。韩、魏强壮了足以跟秦国对立；齐国南面以泗水为界，东面背靠大海，北面依仗黄河，没有后患，天下诸侯就没有比齐国更强壮的了。齐国和魏国扩展了河山，保证了好处，充作奉迎大王，一年往后，假使不能称帝，然则禁止大王称帝的力气依然绰足够裕的。凭着大王开阔的河山，浩瀚的生齿，强壮的武装，一出战就会和楚国成仇，反而让韩、魏把帝王的势力送给齐国，这样做大王就失察了。
“我替大王思考，不如和楚国亲睦。秦、楚两国连合起来团结一致，以要挟韩国，韩国确定投诚。大王仰仗山东险峻的地势，依仗河曲沃腴的物产，韩国确定就像是秦国所封的关内侯。要是能这样，大王派十万部队屯扎韩国，魏国确定畏缩，许和鄢陵闭关自守，就和上蔡、召陵隔绝了交往。要是这样，魏国也就像秦国所封的关内侯了。大王一经与楚国缔盟，关内两个关内侯的大国就都和齐国连贯起来，齐国西部区域就会易如反掌地被大王获得。这样，大王的河山和齐国连通，就堵截了山东六国。这样，燕、赵就不能依托齐、楚，齐、楚也不能依托燕、赵了。这样就会使燕、赵惊惶，进而管束齐、楚，这四个国度不必急攻就会昂首帖耳了。”
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