司马错与张仪争论于秦惠王前，司马错欲伐蜀。张仪曰：“不如伐韩。”
王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊。诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之长也，弊兵劳众，不足以成名，得其地，不足以为利。臣闻：‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之朝市也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然。臣闻之，欲富国者务广其地，欲强兵者务富其民，欲王者务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地足以广国也，得其财足以富民。缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也，齐、韩，周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”
惠王曰：“善!寡人听子。”
卒起兵伐蜀。十月，取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属秦，秦益强富厚，轻诸侯。
司马错与张仪争论于秦惠王前，司马错欲伐蜀。张仪曰：“不如伐韩。”
王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊。诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之长也，弊兵劳众，不足以成名，得其地，不足以为利。臣闻：‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之朝市也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错：秦将，秦惠王后元九年(公元前年)率兵灭蜀。昭襄王六年(公元前年)蜀侯谋反，司马错再次平乱，后任蜀郡郡守。
蜀：国名，在今四川省西北部，建都成都；一说在四川省中西部，建都巴子城，即今巴县。
说：说法，主张。下兵：出兵。
三川：详见《西周策·韩魏易地章》注解。在黄河、洛水、伊水之间，其中包括东周、西周，在今河南省西部。塞：阻塞，切断。
轘(音环)辕：山名，在今河南省偃师县东南，接巩县、登封二县界。
缑（音钩）氏：地名，废城在今河南省偃师县东南二十里，为一军事要地，春秋时滑于此附近建国，其都邑即今缑氏镇。县内有缑氏山。
当：通“挡”，挡住。屯留：在今山西省屯留县东南。
当屯留之道：阻截了屯留的羊肠坂道。
绝：断绝。魏绝南阳：魏出兵切断韩自南阳出兵南下道路。魏的南阳在今河南省嵩山南。韩的南阳在太行山之南。
南郑：在今河南省新郑县西北地，韩国都城。
新城：故城在今河南省洛阳市南七十五里。新城西与宜阳相接。
宜阳：在今河南省宜阳县西。二周：东周、西周。
诛：惩罚，声讨。周主：指二周国君。
九鼎：详见《东周策·秦兴师临周而求九鼎》注。
按：同“案”，考察，掌握。图籍：地图、户籍。
挟：控制，挟制，胁迫。天子：指周慎靓王，显王之子，名定，前年—前年在位。令：号令，指挥。
王业：称霸天下的事业。辟：同“僻”，边远。
戎、狄：古代中国西北部的少数民族。长：《春秋后语》作“伦”，《史记·张仪列传》亦作“伦”。伦：辈，类，有轻视之意。
弊：疲惫。不足以成名：不可能以此成就霸王之名。
朝：朝廷。市：市场，贸易场所。不争焉：不争于三川、西周。
焉：于此。顾：反而，却。去：离。
司马错曰：“不然。臣闻之，欲富国者务广其地，欲强兵者务富其民，欲王者务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀西辟之国也，而戎狄之长也，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地足以广国也，得其财足以富民。缮兵不伤众，而彼已服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也，齐、韩，周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”
惠王曰：“善!寡人听子。”
卒起兵伐蜀。十月，取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属秦，秦益强富厚，轻诸侯。
务：一定，务必。王：称王，统治天下。资：谋，条件。备：具备。
随：从，跟着就自然而来了。
从事于易：做容易办的事，此处指收拾容易对付的国家。
桀、纣之乱：指像夏桀、商纣当政时那样的祸乱。《华阳国志·蜀志》：“蜀王别封弟葭(音加)萌于汉中，号苴(音居)侯，命其邑曰葭萌焉。苴侯与巴王为好，巴与蜀仇，故蜀王怒，伐苴侯。苴侯奔巴，求救于秦。”巴蜀相攻，故此谓其有桀、纣之乱。
缮兵：整治军备，治理军队。
利尽西海：得利的地方达到西海边上，极言其地之远。古人认为中国处于四海之内，蜀国在西部，故称“西海”。
名实两附：名实两得。鲍本：“不贪暴，名也，得国，实也。”
正乱：扭转混乱局面。“正”，《史记》作“止”，亦通。
今：若，如。劫：以力威迫，挟持。
不义：指伐韩为不义。鲍本：“韩无罪而伐之，不义也。”
谒：告明，陈述。
宗室：周王称为天子，各国诸侯均为天子所封。各国诸侯皆本出于周室，故称周室为“宗室”。宗：本。
与国：盟国，相与交好之国。二国：指周、韩。
以因于齐、赵：通过齐、赵两国。因：依据，借助。
求解乎楚、魏：向楚国、魏国求救，以解秦兵之围。乎：同“于”，向。
以鼎与楚，以地与魏，王不能禁：周把九鼎交给楚国，韩国把三川之地割给魏国，大王是无法阻止他们的。
完：万全，稳妥。无伤无败故曰“完”。卒：终于。
遂定蜀：《史记·秦本纪》“秦惠王更元九年，司马错伐蜀，灭之。”《索隐》：“《蜀王本纪》曰：‘张仪伐蜀，蜀王开战不胜，为仪所灭也。”《华阳国志·蜀志篇》云：“周慎王五年秋，秦大夫张仪、司马错、都尉墨等从石牛道伐蜀。蜀王自于葭萌拒之，败绩。王遯走，至武阳，为秦军所害。其相傅及太子退至逢乡，死于白鹿山。开明氏遂亡，凡王蜀十二世。”又据《六国年表》，此事当在公元前年。
蜀主更号为侯：据《史记·张仪列传》“贬蜀王，更号为侯。”则是由王贬为侯。陈庄：秦臣。属：归属，归附。秦：姚本“属”下无“秦”字，《史记》有“秦”字，极是，故从《史记》。
厚：大，殷，盛。轻：轻视。
译文：
司马错与张仪二人在秦惠王面前争论不停。司马错要去攻打蜀国，张仪认为：“不如去攻打韩国。”秦惠王说：“请让我听听你们各自的想法的道理。”
张仪回答说：“我们先去亲近魏国，与楚国和好，然后出兵三川之地，阻塞轩辕、缑氏两地的重要险道，阻截屯留的羊肠坂道，让魏国出兵切断韩国自南阳出兵南下之路，让楚国出兵逼近南郑，我们秦国出兵攻下新城、宜阳，一直逼到东、西二周的城郊，声讨周君的罪孽，再去占领楚国、魏国的土地。周王自知无法解救，就一定会向我们献出九鼎与宝器。我们得到了九鼎，掌握天下的地图和户籍，就可以胁迫周天子去向天下诸侯发号施令，天下诸侯没有谁敢不听从。这才是统一天下的大功业。现在的蜀国，只不过是西部边远地区一个小国家，而且还是戎、狄少数民族之辈，我们去攻打它，疲兵劳民，但却不可能以此成就霸王之业;夺取蜀国土地也不能获取实际利益。我曾听说：‘争取名声的人要到朝廷去争夺实利的人要到市场上去。’现在的三川、周室，就好比是天下的朝廷和市场，大王您不去争夺，反而却与戎、狄这样偏远落后的国家去争夺，这离建立帝王大业实在太远了。”
司马错说：“不是这样的。我曾听说过这样的话：要想使国家富裕，一定得扩大领地;要想使兵力强大，一定要使人民富足起来;要想称霸天下，一定要推广政德。这三个条件都具备了，那么称霸天下的事业便会随之而来。现在，大王您的地方较小，百姓较穷，所以，我想您应先收拾较容易对付的国家。蜀国是西部较偏僻的国家，而戎、狄也不过是少数民族之辈，并且那里现在还有像夏桀、商纣那样的祸乱，用秦国的兵力去攻打它，就好比用豺狼驱赶羊群一样，轻而易举地就能取胜。我们取得了它的土地，便足以使我们扩大疆土;得到了它的财物，便足以使我们的百姓富足;只要整治好军备，并不一定要去伤劳民众，蜀国也已就降服了。灭掉一个小国，天下诸侯不会认为这是残暴;占有了西蜀的全部财富，天下诸侯也不会认为这样是贪婪。这样的一次用兵，可以名声实利两得，而且还能得到制止暴虐和平息骚乱的好名声。如果去攻打韩国，以武力挟持周天子，而挟持天子将会是一个极坏的名声，而且这样做也未必会有什么好处，还会落个不义的名声，去攻打天下诸侯所不愿攻打的国家，将会是很危险的!请您允许我说明其中的道理：周室是天下诸侯的宗主;齐国、韩国都是与周室相交好的盟国。周室如果自知要失去九鼎，韩国自知要失去三川之地，那么周室与韩国将通力合作，共同谋划，通过齐、赵两国，去求楚、魏两国来解围。如果周室把九鼎送给楚国，韩国把三川之地割给魏国，那大王您是无法阻止他们的。这就是我所说的‘危险’，所以说，攻打韩国不如攻打蜀国万全。”秦惠王听后说：“很好，我听从你的意见。”
最后，秦国出兵攻打蜀国，用了十个月的时间便占领了蜀国，于是平定了蜀国之乱。蜀国国君改称为侯，秦国并派大臣陈庄做蜀国的相国。蜀国既已归服于秦国，秦国便更为强大富足，更加轻视诸侯各国了。
按：
本篇的背景，依据《史记·张仪传》：
秦惠王(公元前—前年在位)即位初年，西部边地的苴国和蜀国屡屡交战，两国都向惠王告急求救。秦惠王想发兵进攻蜀国，但想到道路艰险，怕难以奏效，而且韩国又可能乘机来犯;他想先攻打韩国，然后再攻打蜀国，又恐怕有不利。一连几天，犹豫不决。
蜀国与秦国相邻，关系比较微妙。秦国经过卫鞅变法，改革图强，到秦惠王时已成为北方强国。据史书记载，秦惠王曾与众臣多次商议如何攻取蜀国，当时秦朝的文武大臣中主要有两种意见，张仪主张先取韩，司马错主张先伐蜀。便有了本篇的策论。
古蜀时期，自从鳖灵取代杜宇建立开明王朝之后，一共延续了十二代。前期的蜀王还都是很奋发图强的，只是到末代蜀王的时候，已经不图进取，只求享乐了。
巴与蜀在先秦时期的关系是比较密切的，常璩《华阳国志·巴志》记述，大禹治水、划分九州的时候，就“命州巴、蜀，以属梁州”，后来大禹“会诸侯于会稽，执玉帛者万国，巴、蜀往焉”。又说“周武王伐纣，实得巴、蜀之师”。这些记载说明，先秦时期的巴蜀，属于同一战线的同盟国，所以常常一起参加很多重要的政治军事行动。
巴蜀是邻邦，唇齿相依，虽然友好，但也常闹矛盾，甚至发生过战争。巴国有巴蔓子的故事，很可能就是因为巴蜀打仗，不得已才向楚国求援的。末代蜀王与巴王的关系比较紧张，矛盾已有扩大与加剧的趋势，可能因为某件事情结下了仇恨，双方已势若水火。其实，当时巴蜀都面临着强秦的威胁。在蜀国与巴国关系友好的时候，可以联手抵御强敌，共同抗击秦军的侵犯，秦国是无隙可乘的。一旦蜀国与巴国的友好关系发生了重大裂痕，麻烦也就来了。但蜀王与巴王都掉以轻心，对此没有清醒的认识，缺少这方面的战略思考。常璩《华阳国志·蜀志》说开明王朝后期“巴与蜀仇”，记录的便正是这种情形。蜀王的弟弟苴侯，倒是比较重视巴蜀友好，却招致了蜀王的愤怒。后来，“蜀王别封弟葭萌于汉中，号苴侯，命其邑曰葭萌焉。苴侯与巴王为好，巴与蜀仇，故蜀王怒，伐苴侯。苴侯奔巴，求救于秦”。因为苴侯私下与巴王亲密往来，蜀王竟然草率出兵打苴侯，并贸然进攻巴国，由此可见蜀王的糊涂与昏聩。秦惠王对此当然是求之不得了，谋划多年不就是在等待这样的时机吗?于是立刻露出了虎狼的獠牙。
无论是从当时的局势，或是从历史的角度来看，蜀王草率出兵攻打巴国肯定是个很大的错误，苴侯和巴王仓促之际向秦国求援也是严重错误，双方都犯了大错。当时秦国君臣正在谋划攻取巴、蜀，认为蜀王与苴侯的内部矛盾而导致了蜀王对巴国的征伐，犹如历史上的“桀、纣之乱”，是一个不可多得的机会，同时也有了可以充分利用的借口与理由，于是秦惠王便果断出兵了。公元前年秋天，秦惠王派遣张仪、司马错、都尉墨率领大军从石牛道南下伐蜀，一路上势如破竹，在短短的几个月内便攻占了蜀国。传了十二世的开明王朝，就这样灭亡了。司马错统率秦军紧接着又占领了葭萌，攻取了巴国，将巴、蜀都纳入了秦国的版图。
秦并巴蜀之后，巴、蜀地区由于物产丰富，从而为秦朝进一步统一天下提供了充裕的人力资源与物质基础。后来汉高祖刘邦也是充分利用了巴蜀地区人力物力，在与项羽逐鹿天下时，才取得了最终的胜利。在历史上，被称为天府之国的成都平原，以及巴蜀之地，一直是中国的大后方，在很多重要历史关键时刻都发挥了巨大的作用。