上回说到，齐国在宰相邹忌以及诸多贤人的治理下，政治、经济、军事实力逐渐提高，齐国逐年强盛起来。
公元前年，齐国国君收到了赵国国君的一封书信：齐王啊，梁惠王要带兵攻取我们赵国国都邯郸啦，请求大王带兵支援。当时魏国国君梁惠王还在做他的霸主残梦，大家都知道，在春秋时期，不管是齐桓公打楚国，还是晋文公打楚国，都是带领一些小国作为喽啰兵，代周天子管理天下秩序，但是到了战国时代，就不一样了，梁惠王派人去宋国和韩国出兵一起攻伐赵国，宋国国君迫于魏国的军事压力，于是假装答应出兵，梁惠王回去后，一转眼的功夫，宋国国君就派人去赵国说明来意：赵王啊，不是我们宋国要攻击你们赵国啊，实在是魏国欺人太甚了，我们不得已啊。赵王告诉使者：这些我都知道了，你回去吧，姑且跟着魏国来我们赵国，佯攻一座城池就行了，不要真的给魏国卖力气。使者就回去了。
从这里可以看出：春秋时期的喽啰兵没有事先通敌，而战国时期，这些军事实力不足的小国，为了自身不被其他大国吞并，只能事先通敌，以保周全。这样他两面讨好，既同意了魏国攻打赵国，又在赵国境内小打小闹，不会真心向魏。从梁惠王这个角度讲：春秋时期和战国时期，各诸侯国已经不同了，你还要这样像春秋时期一样做诸侯盟主，号令诸侯，那就是被其他诸侯联军吞并你，打败你。是自取灭亡之路。
接着又派人去韩国，当时是韩昭侯时期，早期法家代表人物申不害正好开始辅佐韩昭侯，就对韩昭侯说：大王啊，现在魏国是自以为是，如果我们不跟着他打赵国，他们会首先拿我们开刀，没办法，离得近啊，如果我们现在拿着代表臣子的圭去朝拜梁惠王，魏国就会放心的向天下用兵，这必然招致天下诸侯的众怒，我们既可以将矛盾转换到魏国，又可以趁着魏国兵败时候从背后突袭他，从而轻而易取占领他们的土地。韩昭侯说“善”，于是，梁惠王就带领宋、韩联军出发攻打赵国了。
那么这么浅显易懂的道理，当时的魏国没有人看出来吗？《战国策·魏策》记载：魏国有个大夫叫季梁，他听说大王要派大将庞涓攻打赵国，急忙从地方政府驾车赶回国都，来不及梳头洗脸来见梁惠王。梁惠王接见了他。季梁就说：大王啊，我在太行山一带工作，看到了一个有趣的事情，说啊：有一位百姓驾车在道路上飞奔，在休息时，我就过去问他，你这是要去哪啊？百姓回答说：哦，我要去楚国。我就问他：不对啊，这是向北的方向，楚国在南边啊。那人说：没事，我的马是好马，可以日行千里，我对他说，就算日行万里也到不了楚国啊，他又说：我带的盘缠很多啊，一定能到达楚国，我又问他：你哪怕带一做金山也到不了楚国啊，他又说：我的车夫驾车的技术非常好，一定可以到楚国的。
大王您想，春秋时期，不管是齐桓公还是晋文公都是取信于诸侯，才称的霸业，现在您却要联合其他诸侯去攻打赵国，不是南辕北辙吗？但是，梁惠王像是得了失心疯，根本不听，还是派大将庞涓去攻打赵国了。
他一边派庞涓前往魏国和齐国的交界处，以防齐国增援，一边派其他大将直取邯郸。齐威王在收到这个消息后，召开军事会议要不要出兵增援赵国，宰相邹忌就说：大王啊，我们齐国刚刚有所起步，经济实力还不足，魏国攻打赵国，是他们三晋自己的事情，我们没有必要管。一旁的段干鹏说：大王，您得出兵，但是为了避其锋芒，我们可以进攻魏国南部的襄城，你打你的，我打我的。齐威王觉得有道理，于是决定救援赵国。
但是在谁任将军方面有些头疼，这是身为田家贵族的田忌推荐原先由使者从魏国带回的孙膑作为将军，大家都不知道孙膑是谁，于是田忌给齐威王和大臣讲了他与同龄人赛马时，因为听从了孙膑的计谋，才狠赚了一笔，也从侧面反应了孙膑的军事谋略。于是，齐威王准备拜孙膑为将军，孙膑辞谢齐威王说：臣下乃刑余之人，脸面已经刮花了，也被人砍去了双足，无法胜任将军一职，您还是拜田忌为将军，我愿意作为参军辅佐他一起出兵，齐威王允诺。于是，孙膑就藏在装满辎重的马车里随田忌出兵魏国。
田忌遵照孙膑的计谋，没有出兵直接攻击魏军，而是去偷袭魏国南部的襄陵，并派老弱士卒冒充齐国主力军队与魏国军地实际接触，被魏国地方军队打的丢盔弃甲，庞涓一看，便对齐国军队轻视。于是，他便放心继续攻打邯郸。这是孙膑又派一股小部队直扑大梁，唬的庞涓急忙率领一军回兵救援国都，于是孙膑便在桂陵地方提前埋伏好，就等庞涓军队赶到，大败庞涓，庞涓逃回国都。
过了不久，商鞅带领秦军占领了魏国的旧都安邑，庞涓立刻将进攻邯郸的军队全部撤回，将河西之地割让秦国，与商鞅订立盟约，商鞅领军回国不提。庞涓又与赵国、齐国订立盟约，保证互不侵犯，于是赵国之围破解。
虽然，这次秦国、齐国来攻打魏国，但是魏国这个霸主的地位依然没有被撼动，梁惠王也久思报仇，进取中原。但是，这一次，魏国再也没有爬起来，被诸侯联军打得大败，这就是历史上著名的马陵之战，至于孙膑与庞涓的师兄弟恩怨又是如何，我们下回再说。